「社外取締役ガイドライン」の解説 = GUIDELINES FOR INDEPENDENT DIRECTORS
日本弁護士連合会司法制度調査会社外取締役ガイドライン検討チーム
企業と社外取締役必読のガイドラインをわかりやすく詳解 社外取締役のベストプラクティスを示す日弁連による「社外取締役ガイドライン」の、CGコードや各種ガイドラインの改訂を踏まえた2023年改訂版の要諦を、同ガイドライン検討チームの執筆陣が示す。 第1章 本ガイドラインの概説 第1 本ガイドライン策定の経緯 1 法制審議会会社法制部会における議論等 2 社外取締役ガイドライン検討チームの設置 3 各種団体からの意見聴取 4 本書の位置づけ 第2 本ガイドラインの2015年改訂の目的 1 「日本再興戦略」改訂2014 による、日本企業の「稼ぐ力」の回復のための「コーポレートガバナンスの強化」 2 CG コードの社外取締役の役割・責務 3 本ガイドラインの2015 年改訂の重点 第3 本ガイドラインの2019 年改訂の目的─社外取締役の定着と2 つのコードの改訂と社会情勢の変化 1 社外取締役の定着 2 2 つのコードの改訂 第4 本ガイドラインの2023 年改訂の目的 1 東京証券取引所の市場再編 2 CG コードの改訂 3 各種ガイドラインの改訂 4 構成の見直し 第2章 本ガイドラインの逐条解説 第1 社外取締役への就任 1 社外取締役に望まれる資質 2 客観的独立性 3 専門性 4 就任検討時における留意事項 5 就任契約書の作成 第2 取締役会 1 取締役会でのモニタリング時の留意事項 2 取締役会でのモニタリングの項目 3 ESG 対応に関する社外取締役の役割 4 社外取締役が取締役会議長を務める場合 第3 取締役会以外の活動 1 社外取締役が行う情報収集 2 内部統制部門・監査役（会）・会計監査人等との連携の留意事項 3 法定・任意の委員会における留意事項 4 株主総会への出席 第4 特別な類型への対応 1 独立社外取締役に期待される役割（利益相反に関するモニタリング） 2 買収提案を受けた場合の対応 3 不祥事発生時の対応策 第5 監査等委員会設置会社における留意事項 1 内部統制システムを活用する監査等（組織的監査等を通じた固有の職務） 2 関係部門との連携の重要性 3 個々の監査等委員である社外取締役に求められる職務等 4 求められる監督機能─経営評価機能の発揮 5 任意の委員会等との関係 6 監査等委員である社外取締役に就任する際の注意事項 第6 その他社外取締役に期待される役割 1 取締役会の環境整備への関与 2 複数の独立社外取締役が存在する取締役会の構成員として 3 社外取締役と株主との対話 4 社外取締役の自己研鑽 第7 任期および退任にあたっての留意事項 1 任期と再任 2 退任にあたっての留意事項 第8 社外取締役の善管注意義務 1 取締役の善管注意義務の概略 2 社外取締役の責任 3 情報入手のあり方についての善管注意義務 5 社外取締役と役員等賠償責任保険 6 社外取締役と会社補償
- 出版社
- 商事法務
- 発売日
- 2025-12-01
- ISBN
- 9784785731823